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小心!保險變法 公司變天!

金管會最近修改《保險法》,允許保險公司向外擴張,但對國內轉投資所擁有的股權,則沒有董監改選的投票權,也就是說,保險公司不能以大眾的保險資金在境內併購攻城略地,保險業投資及經營生態將產生重大變化。

保險公司投資本國公司的股權,被剝奪董監改選投票權後,對保險業和上市櫃公司生態都將產生革命性變化,保險業將出現只能對外不能對內的傾斜式併購,而董監持股比重不高的上市櫃公司,往後可能經常上演經營權大戰。

防範埋伏惡意併購
修法封殺保險公司投票權


這項修法方案目前雖僅由立法院財委會完成初審,但因各黨對此均無異見,預計近期內可望完成三讀程序。而金管會本次大動干戈,把保險公司在國內轉投資股權,對被投資公司的董監改選投票權拿掉,可謂其來有自。

遠因是2004年開發金控董監改選時,中信證(後改為凱基證,現已併入開發金)老闆辜仲 ,利用中國人壽的保險資金,默默埋伏,悄悄地吃下開發金30萬張股票,成為辜仲諒入主開發金的關鍵力量。近因則是去年龍邦公司董監改選事件,據了解,擁有龍邦相當股權的國寶人壽,金管會三令五申要求國寶人壽不准在龍邦董監改選時投票,以免介入龍邦股東的經營權之爭,但國寶人壽還是在龍邦股東會中投票,金管會大為光火,事後連同金檢國寶人壽發現的其他缺失,加處480萬元罰款,隨後金管會提出《保險法修正案》,砍掉保險公司轉投資的投票權,以一勞永逸,防範有人再違規。

保險公司轉投資取得的股權,到底應不應該有投票權,在國內爭議非常久;支持應有投票權者認為,保險公司替保戶管理保費資金,進行投資時自然要關切被投資公司經營狀況,當然應該有被投資公司董監改選投票權,才能監督被投資公司的經營。而反對者則認為,從過往例子來看,《保險法》規定,保險公司投資的公司股權,依法不得超過被投資公司股本10%,這一成的股權,看似沒有影響力,但當被投資的上市櫃公司股權非常分散,10%股權就是老大了,足以左右誰能入主取得經營權,甚至順勢把被投資的上市櫃公司吃下來,納入版圖,但保險資金是來自保戶大眾,若允許保險公司以保戶資金作為併購子彈,那不僅不公平,且易引起爭議。

在○四年,開發金董監改選時,支持保險公司有投票權者占了上風,當時開發金董事長陳敏薰的公司派曾行文問財政部(九十三華開金發法字第○○三三號函),中國人壽以壽險資金購買開發金股權,並意圖控制開發金是否違反《保險法》?當時財政部與辜仲 同為市場派,為了把持股不多的陳敏薰拉下馬,財政部開會竟決議中國人壽的行為並未違反《保險法》,隨後財政部與中信證在當年董監改選中,聯手順利擊敗陳敏薰拿下經營權。

不爽經營者你就賣股
開放保險業對外擴張管道


但○四年7月金管會從財政部分離出來,整個觀念又改了,這次換成反對保險公司有投票權者占優勢,金管會不再認同保險公司以保險資金對外併購,○七年民進黨主政期間,《保險法》就修過一次,雖仍維持保險公司投票權,但明定保險公司自己不可擔任被投資公司董監事;但○八年政黨輪替後,中信證以中國人壽股權併購開發金一案,卻被定性為「二次金改弊案」之一,行政院並做成決策,要金管會研擬規範保險公司投票權事宜。

金管會主委曾銘宗對此表示,目前全部保險公司可運用資金約為15兆元,依法可投資在股票部位為5%,即7500億元,而且往後每年持續可收的保費資金高達約一兆元,這麼龐大的大眾保險資金,若被保險公司在股市投資拿去介入企業經營權,將可能影響金融穩定及利益衝突問題,金管會必須加以限制。

此外,金管會官員也指出,保險公司以大眾資金在股市投資,本質上是一種財務投資,目的是在創造保戶的利益,不應介入被投資公司經營,或在經營權爭奪戰時,在大股東之間選邊站,保險公司若覺得被投資公司經營績效不好,或大股東間經常有經營權鬥爭,獲利不穩定,官員說,「那保險公司就賣掉持股啊!」而不是爭取投票權,作為大股東爭奪經營權的籌碼。

不過,曾銘宗也指出,雖然金管會這次限制保險公司在國內投資的投票權,但也同時開放保險公司對外投資保險相關事業時,投資的額度可以不必算在國外投資的限額內,這一方面可增加保險資金的投資管道,同時也希望這些龐大的保險資金,成為國內建立亞洲區域金融機構的前鋒。

雖然金管會的立意不錯,但國泰金控總經理李長庚就提醒,保險公司轉投資的投票權通常會支持公司派,若股權分散且大股東持股不高的公司,少了保險公司股權支持,可能使一些電子業或部分上市櫃公司經營權結構變得不穩。

千萬張保險股票沒投票權
上市櫃公司股權大戰將爆發


這項擔心並非空穴來風,未來《保險法》一旦通過,上市櫃公司可能會出現經營權大戰了。

根據金管會統計,全部保險資金投資,取得被投資公司5%以上股權者共80家,但本刊統計發現情況更為驚人。若以一三年各上市櫃公司公布的前十大股東名單為準,檢視國壽、富邦、新光、中壽、台壽、三商美邦6家上市壽險的轉投資情況,就可以發現這6家上市壽險公司的轉投資,名列被投資上市櫃公司10大股東以內者,共有339家,總持有的被投資公司股權超過1038萬張股票;就算縮小範圍,如果把保險公司占被投資第一及第二大股東,才算有影響力的話,則上述6大壽險公司占上市櫃公司第一及第二大股東家數也有68家,總持股達332萬張股權。

無論從前十大或前兩大的排名來看,一旦保險公司轉投資的股權無法在被投資公司董監改選時投票,都可能會引起上市櫃公司的經營權大戰,因為,此時除非被投資的上市櫃公司大股東持股夠多,若股權分散及大股東持股不高,則公司派大股東很可能會經常受到市場派挑戰。

安侯建業會計師事務所會計師何嘉容指出,保險公司轉投資股權沒有董監改選投票權,對於上市櫃公司最大的影響是,決定誰有經營權的股權總數會變少,這會使原本的少數股權者影響力大增。

舉例來說,一家公司股權原有100萬股,保險公司投資持有10萬股,現在保險公司的股權不能投票,則決定誰能當選董監事的股權總數就剩下90萬股,若公司派大股東原本持股不多,但以往可以獲保險公司支持,可順利維持經營權,現在若少掉保險公司股權奧援,若市場派有股東持股與大股東相當,那挑戰就來了,此時,大股東必須想辦法爭取其他股東支持,公司經營權的結構就會經常處於不穩定狀況。

何嘉容指出,為了根絕保險公司以大眾保險資金併購,就完全封殺保險公司股權投票權好像也怪怪的,因為若其他股東的股權有投票權、而保險公司卻沒有,那會使保險公司投資處於不平等狀態。

因此,似乎可考慮以其他方法限制,例如,要求保險公司轉投資的對象必須符合一定條件,例如,被投資公司須連續幾年獲利或符合哪些公司治理標準等,而非把保險公司轉投資股權投票權完全剝奪掉。

金管會想引導保險公司往外投資,但限制保險公司在國內的投票權,須防此項政策演變成保險資金尚未對外征戰,國內資本市場就先燒起經營權大戰的烽火,這是金管會必須多加考慮的事。

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